Nieuwe btw-regels voor
aandelentransacties
vanaf 1 juli 2025

Vanaf 1 juli 2025 veranderen de btw-regels voor aandelentransacties. Dit raakt met name private equity, holdings en bedrijven die actief zijn in fusies en overnames (M&A). De wijziging komt voort uit een herziening van het fiscale beleid, waarbij Nederland de btw-regels in lijn brengt met Europese jurisprudentie. In dit artikel leest u wat er precies gaat veranderen.

Strengere btw-aftrek bij aandelentransacties

De kern van de verandering? De btw-aftrek op kosten rondom aandelentransacties wordt strikter beoordeeld. Dit betekent dat ondernemers niet langer automatisch recht hebben op aftrek van btw bij bijvoorbeeld de verkoop van aandelen.

Wat verandert er precies?

Tot 1 juli 2025 geldt een besluit dat bepaalt dat wanneer een aandeelhouder actief bezig is met een deelneming (bijvoorbeeld door tegen vergoeding management- of adviesdiensten te verlenen), de handelingen met betrekking tot de aandelen worden gezien als een economische activiteit. Hierdoor kan er sprake zijn van recht op btw-aftrek.

Tweestapsbenadering voor btw-aftrek

De nieuwe regels brengen dit besluit in lijn met Europese jurisprudentie en introduceren een tweestapsbenadering voor de beoordeling van de btw-aftrek:

Stap 1: Valt de aandelentransactie binnen de btw-werkingssfeer?

Niet elke handeling met aandelen valt onder de btw. Dit is wel een voorwaarde voor recht op btw-aftrek.

Een handeling met aandelen valt binnen de btw-werkingssfeer als:

• Er sprake is van inmenging in het beheer van deelnemingen. Bijvoorbeeld wanneer een ondernemer tegen vergoeding management- of adviesdiensten levert aan een dochteronderneming.
• De aandelentransactie direct samenhangt met btw-belaste bedrijfsactiviteiten. Bijvoorbeeld wanneer de verkoopopbrengst van aandelen wordt ingezet voor btw-belaste activiteiten.
• Er sprake is van bedrijfsmatige handel in aandelen. Dit geldt bijvoorbeeld voor private equity-partijen en effectenmakelaars die actief aandelen verhandelen

Handelingen die buiten de btw-werkingssfeer vallen, zoals het passief houden van aandelen als belegging, geven géén recht op btw-aftrek.

Stap 2: Is de btw op de kosten aftrekbaar?

Als een aandelentransactie binnen de btw-werkingssfeer valt, moet vervolgens worden bepaald of en in welke mate de btw op de kosten aftrekbaar is. Dit kan als:

• De btw op kosten die direct verband houden met btw-belaste prestaties aftrekbaar is. Bijvoorbeeld wanneer de aankoop van aandelen direct verband houdt met btw-belaste prestaties.
• Bij verkoop binnen de EU zonder directe samenhang met belaste prestaties, is btw op directe kosten niet aftrekbaar.
• Kosten die niet direct kunnen worden toegerekend, vallen onder de pro rata-regels. Dit betekent dat de aftrek beperkt blijft tot het aandeel btw-belaste economische activiteiten.

Opvallend is dat het besluit geen gedetailleerde richtlijnen bevat voor complexe situaties, zoals pre-pro rata-berekeningen. Dit betekent dat er in de praktijk nog ruimte blijft voor interpretatie en mogelijke discussies met de Belastingdienst.

Wat betekenen deze veranderingen voor ondernemers?

De impact van deze wijzigingen is groot, vooral voor bedrijven die actief zijn in M&A en private equity:

• Strengere btw-aftrek op kosten. Vooral bij verkooptransacties zal btw vaker niet aftrekbaar zijn.
• Meer aandacht voor pro rata-berekeningen. Bedrijven met btw-belaste én vrijgestelde activiteiten moeten nauwkeuriger vaststellen in hoeverre zij btw mogen aftrekken.
• Meer onzekerheid over btw-behandeling. Omdat er geen concrete richtlijnen zijn voor bepaalde berekeningen, blijft ruimte voor discussie met de Belastingdienst bestaan.

Hoe kunnen wij u helpen?

Ons btw-team ondersteunt bedrijven bij de implementatie van de nieuwe regels en helpt bij:

• Impactanalyses: We bekijken hoe de wijzigingen uw btw-positie beïnvloeden en welke optimalisaties mogelijk zijn.
• M&A-begeleiding: We adviseren over btw op transactiekosten en hoe u strategisch omgaat met de nieuwe regels.