Uw huidige ondernemingsstructuur kan nu een risico of belemmering voor de toekomst opleveren of zorgen dat u teveel belasting betaalt. Vaak kan door middel van een bedrijfsfusie de structuur opnieuw geoptimaliseerd worden. In dit artikel leggen we u uit wanneer een herstructurering voordelig kan zijn, hoe dat werkt en waar u op moet letten.

Waarom een herstructurering van uw organisatie?

Een herstructurering is altijd maatwerk. Hieronder noemen we een aantal momenten / vuistregels waarop u zich kunt afvragen of de huidige structuur nog steeds de beste is:

  1. U denkt ervoer na om op termijn uw bedrijf te verkopen of over te dragen aan een volgende generatie.
  2. Uw bedrijf wilt minder risico lopen op het vermogen.
  3. Uw bedrijf heeft onroerend goed.
  4. Uw organisatie maakt een groei of krimp door.
  5. U wilt samenwerken of investeerders aantrekken.
  6. U wilt uw privacy meer beschermen.

Wat is een bedrijfsfusie?

Bij een bedrijfsfusie draagt uw bv de onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan over aan een ander lichaam. Dit andere lichaam reikt als vergoeding daarvoor aandelen uit aan uw bv. Deze bedrijfsfusie kan onder voorwaarden zonder belastingheffing plaatsvinden. Dit kan met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2021 als u daartoe vóór 1 oktober 2021 uw intentie registreert bij de Belastingdienst. Op deze manier kunt u uw fiscale positie zo optimaal mogelijk inrichten.

Een bedrijfsfusie is bijvoorbeeld een instrument om een holdingstructuur te creëren of vastgoed binnen uw onderneming te herstructureren.

Bedrijfsfusie fiscaal met of zonder afrekening

Bij een bedrijfsfusie is over het verschil tussen de waarde van de verkregen aandelen en de fiscale boekwaarde van de overgedragen onderneming vennootschapsbelasting verschuldigd. Onder voorwaarden is het echter mogelijk om dit fiscaal zonder belastingheffing te laten plaatsvinden. Fiscaal geruisloos betekent grofweg dat de onderneming wordt voortgezet tegen dezelfde fiscale boekwaarden en dat er geen vennootschapsbelasting verschuldigd is.

Een herstructurering, maar ook het creëren van een holdingstructuur, is ook op andere wijze mogelijk, zoals door middel van een aandelenfusie. Of de bedrijfsfusie de meest aangewezen weg is voor uw situatie, zal altijd eerst beoordeeld moeten worden aan de hand van uw feitelijke situatie.

Terugwerkende kracht fiscaal geruisloze bedrijfsfusie

Is een fiscaal geruisloze bedrijfsfusie mogelijk? Dan kan dit met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2021. Voor deze terugwerkende kracht moet u wel vóór 1 oktober 2021 uw intentie registreren bij de Belastingdienst.

Registreer bij twijfel in ieder geval uw intentie bij de Belastingdienst. U bent namelijk na registratie van uw intentie niet verplicht om de bedrijfsfusie uit te voeren.  Op die manier houdt u alle opties open.

Geschreven door:

Belastingadviseur Mariëlle Spuijbroek

mr. Mariëlle Spuijbroek

Partner en belastingadviseur