Holdingstructuur voor verkoop
of schenking van aandelen:
dit verandert er vanaf 1 juli 2025

Denkt u eraan om uw bedrijf of vastgoed bv te verkopen of te schenken? Dan is het essentieel om op tijd naar de juiste bedrijfsstructuur te kijken. Een holdingstructuur kan voordelen bieden, zoals belastinguitstel bij aandelenoverdracht en behoud van beleggingen binnen de holding. Wel wijzigen de regels voor overdrachtsbelasting vanaf 1 juli 2025 bij splitsing, wat impact heeft op ondernemers met vastgoed in hun bedrijf. In dit artikel leest u wat er precies verandert en hoe u zich hierop voorbereidt.

Wat is een holdingstructuur?

Een holdingstructuur bestaat uit een holding bv met daaronder één of meerdere werkmaatschappijen. Uw bedrijf of vastgoed wordt in een aparte bv geplaatst. Deze structuur maakt het overdragen van bv’s eenvoudiger zonder direct belasting te heffen. U behoudt ook de mogelijkheid om beleggingen binnen de holding onder te brengen.

Hoe richt u een holdingstructuur in?

Een holdingstructuur kunt uop verschillende manieren inrichten, afhankelijk van wat uw bedrijf nodig heeft. Twee veelgebruikte manieren zijn:

1. Splitsing via uitzak

U kunt een holdingstructuur maken door een splitsing die ‘uitzak’ heet. Een deel van uw bedrijf wordt dan afgesplitst naar een nieuwe bv die onder uw bestaande bv komt te hangen. Nu kan zo’n splitsing nog zonder overdrachtsbelasting, maar vanaf 1 juli 2025 moet u overdrachtsbelasting betalen.

2.Drietaps-holdingstructuur

U kunt ook kiezen voor een ‘drietraps-holdingstructuur’. Hierbij gaan uw bedrijf en vastgoed eerst naar een tussenholding. Daarna wordt het bedrijf zonder vastgoed overgebracht naar een werkmaatschappij. Hierdoor ontstaat een structuur met drie bv’s: de holding, een tussenholding met vastgoed en een werkmaatschappij met de bedrijfsactiviteiten.

Wat verandert er vanaf 1 juli 2025?

Nu kunt u nog splitsen zonder overdrachtsbelasting te betalen. Vanaf 1 juli 2025 verandert dit. De splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting moet dan aan vier eisen voldoen:

1. Een ondernemingseis: de vrijstelling geldt niet meer voor een bv die alleen losse gebouwen zonder onderneming kent.
2. Een soortgelijke belangeis: de aandelen in de nieuwe bv moeten evenredig verdeeld worden.
3. Een voortzettingseis: u moet de bv minimaal drie jaar aanhouden na de splitsing.
4. Een aanhoudingseis: de aandelen moeten minimaal drie jaar in hetzelfde concern blijven.

Let op! Door de voortzettingseis van drie jaar kunt ueen bv na de splitsing niet snel verkopen.

Welke alternatieven voor splitsing bestaan er?

Omdat de overdrachtsbelastingvrijstelling bij splitsing vervalt, zijn er alternatieve structuren mogelijk:

Interne-reorganisatievrijstelling

De vrijstelling blijft beschikbaar voor een drietraps-holdingstructuur. Deze geldt voor gebouwen die binnen een concern worden overgedragen. Hier geldt geen ondernemingseis, maar wel een aanhoudings- en voortzettingseis van drie jaar.

Aandelenfusie

Door een nieuwe topholding boven uw bestaande bv te plaatsen, kunt u daarna de werkmaatschappij zonder vastgoed overdragen. Ook hierbij geldt de voortzettingseis van drie jaar.

Onderneem op tijd actie

Door de voortzettingseis wordt het nog belangrijker om op tijd in actie te komen als u uw bv in de toekomst wilt overdragen. Zorg dat uw structuur op tijd gereed is. Wacht u te lang, dan betaalt u mogelijk onnodig veel belasting of moet u alsnog drie jaar wachten voordat de overdracht kan plaatsvinden.

Tip! In sommige situaties loont het om vóór 1 juli 2025 te herstructureren. Neem snel contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.